Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

ОАО планирует реорганизацию в форме преобразования в ООО. Каков порядок проведения реорганизации в форме преобразования ОАО в ООО? Необходимо ли оформлять в связи с такой реорганизацией передаточный акт? Изменятся ли значения ОГРН и ИНН у юридического лица в случае реорганизации в форме преобразования? Вы можете войти, используя учетную запись одной из социальных сетей: USD ЦБ РФ 78,6678 +2,1028 EUR ЦБ РФ 85,622 +2,3269 Задайте вопрос нашему эксперту — Андрею Малову, управляющему директору коллегии адвокатов "Малов и партнеры". Ждем ваши вопросы на до 25 января. С 1 сентября они будут создаваться только при НКО и по специальному разрешению Правительства РФ. Какие еще изменения ожидают систему третейского разбирательства осенью, узнайте из материала. Что изменилось в главах 21 НДС25 Налог на прибыль30 налог на имущество передаточный акт при реорганизации в форме присоединения НК РФ, как заполнить отчетность по НДФЛ 6-НДФЛ расскажет к. О новеллах главы 22 ГК РФ, законных процентах и процентах по ст. ОАО планирует реорганизацию в форме преобразования в ООО. Каков порядок проведения реорганизации передаточный акт при реорганизации в форме присоединения форме преобразования ОАО в ООО? Необходимо ли оформлять в связи с такой реорганизацией передаточный акт? Изменятся ли значения ОГРН и ИНН у юридического лица в случае реорганизации в форме преобразования? ОАО планирует реорганизацию в форме преобразования в ООО. Каков порядок проведения реорганизации в форме преобразования ОАО в ООО? Необходимо ли оформлять в связи с такой реорганизацией передаточный акт? Изменятся ли значения ОГРН и ИНН у юридического лица в случае реорганизации в форме преобразования? В связи с этим правила, содержащиеся в иных нормативных правовых актах, с 01. Порядок реорганизации акционерного общества далее также - общество, АО в форме преобразования, в том числе в общество с ограниченной ответственностью далее также - ОООпредусмотренГК РФ в редакции N 99-ФЗФедерального закона от 26. Порядок представления документов, необходимых для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией АО, установлен от 08. Вопрос о реорганизации АО в форме преобразования выносится на решение общего собрания акционеров советом директоров наблюдательным советом реорганизуемого общества если в обществе создан этот орган управлениякоторый включает его в повестку дня общего собрания акционеровЗакона N 208-ФЗ. Принимается такое решение большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров, Закона N 208-ФЗ. Оформляется решение о реорганизации общества протоколом общего собрания акционеров Закона N 208-ФЗ. Требования к содержанию решения о реорганизации АО в форме преобразования в ООО изложены вЗакона N 208-ФЗ. Такое решение должно содержать, в частности: - наименование и сведения о месте нахождения общества с ограниченной ответственностью, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования; - порядок и условия преобразования; - порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО; - указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого ООО директор, генеральный директор и т. В решении о реорганизации указывается список членов этих органов Закона N 208-ФЗ Федерального закона от 08. Поскольку закон не устанавливает соответствующих ограничений, на должность единоличного исполнительного органа создаваемого ООО может быть избрано лицо, которое не является руководителем АО; - указание об утверждении Устава ООО с приложением данного документа ГК РФ, Закона N 14-ФЗ ; - указание об передаточный акт при реорганизации в форме присоединения передаточного акта с приложением передаточного акта. В связи с последним требованием отметим, что редакция нормы ГК РФ до изменений, внесенных N 99-ФЗ, предусматривала, что при преобразовании права и обязанности реорганизованного юридического лица переходили к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Новая же редакция этой нормы не содержит упоминания о передаточном акте, напротив, она устанавливает, что при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо иной формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей участниковизменение которых вызвано реорганизацией. Вместе с тем требование о необходимости составления передаточного акта при реорганизации путем преобразования предусмотрено в том числе Закона N 129-ФЗ. Общие положения ГК РФ о передаточном акте не содержат указаний на то, что они подлежат применению только в отношении каких-либо определенных форм реорганизации, а п. Напомним, что до приведения законодательных иных нормативных правовых актов РФ в соответствие с положениями новой редакции ГК РФ эти акты применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям ГК РФ. Положения N 129-ФЗ, требующие составления передаточного акта в случае преобразования и его представления наряду с иными документами для государственной регистрации, не противоречат нормам ГК РФ, следовательно, они подлежат применению. Таким образом, исходя из формального толкования ГК РФ полагаем, что при принятии решения о реорганизации АО в форме преобразования следует составить и утвердить передаточный передаточный акт при реорганизации в форме присоединения. Обязанности хозяйственного общества в передаточный акт при реорганизации в форме присоединения с реорганизацией в форме преобразования с 1 сентября 2014 г. В ГК РФ предусмотрено, что к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила ГК РФ, содержащей гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица, не применяются. Это означает, что передаточный акт при реорганизации в форме присоединения настоящее время при реорганизации в форме преобразования реорганизуемому лицу не требуется ни уведомлять о принятом решении о реорганизации юридического лица регистрирующий орган, ни публиковать дважды с периодичностью один раз в месяц в соответствующем издании уведомление о своей реорганизации, равно как соблюдать порядок и сроки, предусмотренные ГК РФ. Требование о необходимости направления в регистрирующий орган указанного выше уведомления и публикации соответствующих сведений сохранилось в ряде федеральных законов смотрите, в частности, Закона N 129-ФЗ, Закона N 208-ФЗ, однако, учитывая положения Закона N 99-ФЗ, приведенные нормы в соответствующей части не подлежат применению, передаточный акт при реорганизации в форме присоединения противоречат ГК РФ а именно п. Таким образом, с нашей точки зрения, при реорганизации АО в форме преобразования в ООО не требуется направлять в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации форма N Р12003, утвержденная ФНС от 25. Отметим также, что в настоящее время юридическое лицо не обязано уведомлять о своей реорганизации налоговый орган НК РФ, предусматривавший такую обязанность, утратил силу в связи со вступлением в силу от 23. Таким образом, общество вправе представить их непосредственно после принятия решений, связанных с реорганизацией в форме преобразования. Заявление по форме N Р12001 подписывается заявителем, подлинность подписи которого должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке нотариальное свидетельствование подлинности подписи не требуется, если заявитель представляет документы лично либо в форме электронных документов Закона N 129-ФЗ. Перечень лиц, которые вправе выступать заявителями при государственной регистрации юридического лица, определен Закона N 129-ФЗ. В частности, заявителем является руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица пп. Согласно мнению, высказываемому представителями регистрирующих органов, в качестве заявителя при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, выступает руководитель юридического лица, которое прекращает деятельность в результате реорганизации смотрите раздел "Государственная регистрация и учет юридических лиц индивидуальных предпринимателей" Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения России по Иркутской области от 30. Такое истолкование не следует однозначно из нормы Закона N 129-ФЗ, и суды в некоторых случаях считают правомерным представление документов в регистрирующий орган лицом, избранным на должность единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица ФАС Уральского округа от 23. С учетом изложенного полагаем, что в настоящей ситуации заявителем может быть лицо, избранное на должность руководителя ООО так как именно ООО исходя из буквального толкования Закона N 129-ФЗ является регистрируемым юридическим лицом. Однако вполне вероятно, что такой подход встретит возражение со стороны регистрирующего органа и может привести к отказу в государственной регистрации ООО. Поэтому, если общество желает избежать разногласий с регистрирующим органом, представляется целесообразным подписание заявления формы N Р12001 лицом, которое до завершения реорганизации обладает полномочиями единоличного исполнительного органа, то есть руководителем АО. При постановке реорганизованного общества на учет в налоговом органе по месту его нахождения при создании, в том числе путем реорганизации, данному обществу присваивается ИНН и КПП пп. Основной государственный регистрационный номер далее - ОГРН присваивается внесенной в ЕГРЮЛ записи о создании юридического лица п. Юридическое лицо считается реорганизованным кроме случаев реорганизации в форме присоединения с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации ГК РФ. Форма заявления N Р12001, подаваемая передаточный акт при реорганизации в форме присоединения регистрирующий орган, носит соответствующее название: "О государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации". В случае реорганизации акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью речь идет о создании нового юридического лица, следовательно, соответствующей записи в ЕГРЮЛ будет присвоен индивидуальный ОГРН, отличный от ОГРН, присвоенного в свое время записи о создании акционерного общества. Содержащее ОГРН свидетельство о государственной регистрации юридического лица по форме, установленной приложением N 1 к ФНС России от 13. Рекомендуем ознакомиться со следующим материалом:. Реорганизация АО в форме преобразования. Ответ подготовил: Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ Чашина Татьяна Контроль качества ответа: Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ Золотых Максим 9 июня 2015 г. © ООО "НПП "ГАРАНТ-СЕРВИС", 2016. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания "Гарант" и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ. Все права на материалы сайта ГАРАНТ. Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения принадлежат ООО "НПП "ГАРАНТ-СЕРВИС". Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. ООО "НПП "ГАРАНТ-СЕРВИС", 107076, г. Если вы заметили опечатку в тексте, выделите ее и нажмите Ctrl+Enter.

См. также